Esiste un particolare forma di collaborazione tra le imprese denominata “joint venture”. Scopriamo quali sono le diverse tipologie di joint venture: joint venture societaria, contrattuale, per la distribuzione, per la produzione, per la ricerca e lo sviluppo.
Cos’è una joint venture?
Una joint venture è una forma di cooperazione tra due o più società commerciali o imprenditori che ha come scopo la realizzazione di uno specifico affare o perseguire un interesse economico, finanziario o tecnologico.
Di norma, l’accordo di joint venture viene attuato secondo due modelli:
Joint venture societaria: come funziona?
Una joint venture societaria, nota anche come joint venture corporation, è una realtà costituita da più società (definite società madri o co-ventures) che ha come oggetto la cooperazione finalizzata al perseguimento di un progetto definito e limitato.
Nella pratica, è costituita con un accordo quadro che fissa gli obiettivi e le caratteristiche del futuro soggetto giuridico. In genere, vengono anche sottoscritti accordi separati (patti parasociali) che regolano nel dettaglio i rapporti tra le società madri o tra queste e la società comune.
Nel caso di joint venture internazionale, secondo la legge italiana la normativa applicabile è quella del luogo di costituzione della società, ferma in ogni caso l’applicazione della legge italiana quando la sede dell’amministrazione è situata in Italia o se qui si trova l’oggetto principale dell’attività.
L’atto costitutivo deve contenere gli elementi normalmente richiesti per la validità della società creata.
I partecipanti possono prevedere quorum costitutivi e deliberativi qualificati e riservare espressamente alcune materie all’assemblea, anziché al consiglio di amministrazione.
Negli accordi relativi a joint venture dove la quota di partecipazione delle società madri è quantitativamente diversa, sono previsti dei meccanismi che garantiscono a tutti i soci, soprattutto di minoranza, un’idonea partecipazione nell’amministrazione.
L’atto costitutivo può stabilire che la composizione della nuova società possa essere modificata solo con il consenso di tutti i soci.
Le cause di scioglimento della società sono quelle previste dalla legge per i diversi tipi sociali. Spesso i soci inseriscono cause ulteriori, quali lo scioglimento automatico al verificarsi dell’uscita dalla società di un socio ritenuto determinante.
Join venture contrattuale: come funziona?
Una nota anche come contractual joint venture, è quella con cui due o più società concludono un contratto che le impegna a collaborare per offrire al terzo committente la prestazione finale richiesta, formata dagli apporti che i singoli partecipanti sono in grado di offrire.
Tale accordo, che dura sino al raggiungimento dello scopo, è utilizzato quando le parti vogliono un legame di collaborazione meno impegnativo rispetto alla joint venture societaria.
Un tipo particolare, regolamentato e utilizzato soprattutto per l’esercizio di appalti di grandi dimensioni, è l’associazione temporanea d’impresa.
La joint venture contrattuale prevede la costituzione di una struttura comune, come ad esempio un comitato di gestione (che organizza i rapporti tra le imprese partecipanti) o anche una società che, a differenza della joint venture societaria, non partecipa all’attività oggetto del contratto.
Generalmente all’impresa, che svolge l’attività più importante nel progetto, viene affidato un mandato per operare verso l’esterno, per conto di tutti i partecipanti. Il mandato soddisfa anche l’interesse del committente, che tratta così con un unico soggetto rappresentante gli appaltatori coobbligati.
La joint venture contrattuale non ha personalità giuridica ed è regolata dalle norme sul contratto.
L’accordo contiene:
- la finalità della joint venture e ‘oggetto dell’attività di collaborazione;
- la struttura dell’organizzazione comune;
- il regime della responsabilità dei partecipanti;
- la costituzione di un fondo comune, per le spese dell’associazione. Nelle joint venture che hanno ad oggetto lo svolgimento di un progetto a realizzazione progressiva, il fondo si forma versando una percentuale dei pagamenti riscossi dal committente per l’avanzamento dei lavori;
- la misura della partecipazione ai risultati. La partecipazione è in genere proporzionale alle prestazioni effettuate da ciascun partecipante alla joint venture;
- la clausola compromissoria.
Per quanto riguarda il regime fiscale, si applicano i princìpi validi per l’associazione temporanea di imprese.
Joint venture per la distribuzione
Lo scopo è di creare un’alleanza strategica per la vendita/distribuzione in un mercato estero di prodotti o servizi realizzati nel proprio. In questo tipo di joint venture, il più delle volte, il partner del Paese di origine fornisce i prodotti o servizi destinati ad essere venduti sul mercato estero, mentre il partner estero contribuisce fornendo contatti, strumenti di marketing, forza vendita e ad altri servizi correlati.
Joint venture per la produzione
Qui lo scopo è di produrre (in tutto o in parte) e/o assemblare i prodotti e servizi che siano stati, rispettivamente, ideati o realizzati nel Paese di origine per poi rivenderli sul mercato estero.
Joint venture per la ricerca e lo sviluppo
Le cosiddette R&S joint venture hanno lo scopo di costituire un’entità all’estero per unire le forze delle società partner e la rispettiva tecnologia nell’ambito di specifici progetti di ricerca e sviluppo.
In base invece al potere di controllo operativo – ovvero il processo attraverso il quale ogni entità coinvolta influenza il comportamento della joint venture – quindi in relazione al ruolo svolto da tutti i partner le Joint venture possono essere suddivise in 4 tipi:
- JV indipendenti: l’organo di governo gode di notevole autonomia rispetto alle partecipanti;
- JV dominante: una delle partecipanti gioca un ruolo gestionale determinante
- JV a controllo congiunto “spartito”: ogni partner gioca un ruolo separato e distinto
- JV a controllo “condiviso”: entrambi le partecipanti giocano un ruolo attivo per cui tutte le decisioni significative sono condivise
